Aprovação de Contas da Administração das Sociedades

 

As Sociedades Limitadas e as Sociedades Anônimas que tiveram o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 deverão ter suas contas aprovadas até o último dia do mês de abril.

A aprovação das contas é de obrigação legal prevista no artigo 1.078 do Código Civil (Lei 10.406/2002) para as Sociedades Limitadas e no artigo 132 da Lei das Sociedades Anônimas (“LSA” – Lei 6.0404/76) para as Sociedades Anônimas.

Em linhas gerais, na reunião ou assembleia de aprovação de contas deverá o administrador apresentar o resultado econômico da sociedade, as suas demonstrações financeiras e o seu balanço patrimonial, cabendo aos sócios ou acionistas deliberar sobre (i) a aprovação ou não das contas do administrador; e (ii) a destinação de eventual lucro do exercício social.

Importante destacar que cada tipo societário apresenta características e procedimentos específicas para as assembleias e reuniões.

Nas Sociedades Limitadas as deliberações dos sócios são tomadas em reunião de sócios ou assembleias gerais, conforme o disposto no contrato social, mas se a sociedade tiver mais de 10 (dez) sócios a assembleia geral é obrigatória.

No caso da reunião/assembleia de sócios (artigo 1.078 do Código Civil), os documentos que deverão ser submetidos à aprovação dos sócios são o balanço patrimonial e a demonstração do resultado econômico da sociedade. Embora as Sociedades Limitadas – inclusive as de grande porte – estejam dispensadas de divulgar suas demonstrações financeiras, tais documentos devem ser disponibilizados aos sócios com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data reunião/assembleia de sócios convocada para aprovação das contas.

A convocação da reunião/assembleia de sócios deve indicar local, data, hora e ordem do dia. A formalidade de convocação deverá obedecer à regra específica determinada no contrato social ou, no caso de omissão deste, ao disposto na lei, qual seja: publicação de anúncio de convocação da reunião/assembleia de sócios por 03 (três) vezes, devendo haver uma antecedência mínima de (i) 08 (oito) dias entre a primeira convocação e a data da reunião/assembleia; e (ii) 05 (cinco) dias entre as convocações posteriores e a data da publicação/assembleia.

São dispensadas as formalidades nas convocações de reunião/assembleia de sócios quando todos sócios comparecerem ao ato ou declararem, por escrito, ciência do local, data, hora e ordem do dia.

Já com relação às Sociedades Anônimas, o artigo 132 da LSA estabelece que na assembleia geral ordinária (“AGO”) realizada uma vez ao ano após o fim do exercício social da companhia, os acionistas deverão deliberar sobre as contas dos administradores, a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos, se houver, e ainda eleger administradores.

Os administradores das Sociedade Anônimas deverão preparar os seguintes documentos para deliberação em AGO:

• Demonstrações financeiras que correspondem ao conjunto dos seguintes documentos: (i) balanço patrimonial, (ii) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; (iii) demonstração do resultado do exercício; (iv) demonstração dos fluxos de caixa; e (v) se a companhia for aberta, demonstração do valor adicionado;
• Relatório de administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício social encerrado;
•  Parecer de auditores independentes, se houver; e
• Parecer do Conselho Fiscal, se houver.

 

Os administradores da companhia devem comunicar aos acionistas, por publicação com até 1 (um) mês de antecedência da data da AGO, que os documentos estão disponíveis para consulta/acesso.

A LSA determina ainda que o relatório de administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver, sejam publicados em até 5 (cinco) dias, pelo menos, da data da realização da AGO.

A AGO que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação de anúncios ou a inobservância dos prazos, desde haja a efetiva publicação dos documentos antes da realização da AGO.

Quanto ao meio das publicações, a LSA estabelece que as Sociedades Anônimas fechadas que tiver receita bruta anual de até R$78 milhões poderá realizar as suas publicações de forma eletrônica.

A exemplo das Sociedades Limitadas, a convocação para AGO das sociedades anônimas deverá se dar mediante a publicação de anúncio por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, e a ordem do dia. Na companhia fechada, a publicação do anúncio de convocação para AGO deverá se dar com, pelo menos com 8 (oito) dias de antecedência, e na aberta com 15 (quinze) dias, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio. Não se realizando a AGO, será publicado novo anúncio, observadas as mesmas regras de publicação, mas com antecedência de 05 (cinco) dias para as companhias fechadas e 08 (oito) dias para aberta.

A relevância da reunião/assembleia para a aprovação de contas da administração está relacionada à quitação dos atos dos administradores, conferindo às Sociedades adequação/cumprimento da norma vigente.

A equipe do Herrera Advogados está disponível para prestar todos os esclarecimentos sobre o tema e auxiliar na preparação dos documentos jurídicos.